一、核心结论

上海市房地产买卖合同中的“变更买受人条款”（即约定卖方同意买方变更、增加或减少买受人的条款），在正常交易（真实购房需求、无恶意规避政策）中合法有效；但在炒房套利、逃税或掩盖非法目的（如洗钱、虚假交易）等情况下，可能因违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗，被法院认定为无效。

二、具体情形与效力分析

结合上海司法实践及相关法律规定，“变更买受人条款”的效力需根据交易目的、履行情况及是否损害公共利益综合判断：

（一）正常交易：条款有效

若变更买受人的目的是解决真实购房需求（如买方因家庭变故、限购政策调整需更换符合条件的买受人，或因继承、赠与转移产权），且未损害国家、集体或第三人利益，法院通常认定条款有效。

如：原买受人与卖方约定“可变更买受人”，后因原买受人限购，双方协商将买受人变更为其配偶（符合购房资格），法院认为该变更系真实意思表示，未违反法律规定，判决支持继续履行合同。

如：买方因工作调动需将房屋过户至配偶名下，卖方配合办理，法院认定“变更买受人”系合理调整，条款有效。

（二）非法目的：条款无效

若变更买受人的目的是炒房套利、逃税或掩盖非法目的，法院会以“违反法律、行政法规的强制性规定”“恶意串通损害国家利益”或“以合法形式掩盖非法目的”为由，认定条款无效。具体包括以下情形：

1. 炒房套利：破坏房地产调控政策

若买方通过“变更买受人”条款，以“低买高卖”为目的倒卖房屋（如职业炒房人以自己名义签订合同，再变更买受人为第三方，赚取差价），法院会认定该行为违反《民法典》“民事活动应当遵守法律、行政法规”的规定，条款无效。

如：买方系二房东兼中介，与卖方约定“可变更买受人”，后将房屋转售给第三方，赚取27万元差价。法院认为，买方利用条款规避限购政策、炒房套利，条款无效，驳回其要求支付差价的请求。

2. 逃税：损害国家税收利益

若变更买受人的目的是通过“阴阳合同”或“虚假交易”逃避缴纳税款（如变更买受人后，以更低价格签订“阳合同”备案，隐瞒真实成交价），法院会依据《税收征收管理法》“纳税人伪造、变造账簿，不缴或少缴税款的，应当追缴税款、滞纳金，并处罚款”的规定，认定条款无效。

如：买卖双方通过“变更买受人”条款，将房屋以100万元（真实价）出售给第三方，但备案合同价为80万元（逃税20万元）。法院认为，该行为损害国家税收利益，条款无效，判决卖方补缴税款并承担滞纳金。

3. 掩盖非法目的：如洗钱、虚假交易

若变更买受人的目的是掩盖洗钱、虚假诉讼或其他非法活动（如通过变更买受人，将非法所得转化为“合法”房产），法院会依据《民法典》“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的规定，认定条款无效。

如：买方通过“变更买受人”条款，将房屋过户至其控制的空壳公司名下，用于转移非法所得。法院认为，该行为掩盖洗钱目的，条款无效，判决撤销房屋过户登记。

三、司法实践中的关键审查要素

上海法院在审理“变更买受人条款”纠纷时，会重点审查以下内容，以判断条款效力：

1. 合同目的：是否为真实购房需求

法院会通过聊天记录、转账凭证、购房资格证明等证据，审查买方变更买受人的真实目的。若为炒房、逃税或非法目的，条款无效；若为真实需求（如家庭变故、限购调整），条款有效。

2. 履行可能性：变更后的买受人是否具备购房资格

若变更后的买受人不具备上海购房资格（如限购对象、无社保记录），法院会认定条款无法履行，驳回买方要求变更的请求。如：变更后的买受人因无上海社保，法院认为条款无法履行，判决卖方无需配合。

3. 证据链：是否存在恶意串通

法院会审查买卖双方与第三方的关系（如是否为亲属、中介关联）、资金流向（如是否存在虚假转账）等证据，判断是否存在恶意串通。若存在，条款无效。

四、风险防范建议

为避免“变更买受人条款”无效，买卖双方需注意以下几点：

1. 明确条款目的：避免“炒房”“逃税”表述

在合同中明确变更买受人的原因（如“因买方限购，需变更为配偶”），避免使用“炒房”“转卖”“避税”等敏感词汇，防止被认定为非法目的。

2. 核实买受人资格：确保符合购房政策

变更买受人前，核查第三方的购房资格（如上海户籍、社保记录、婚姻状况），避免因资格问题导致条款无法履行。

3. 保留证据：证明真实交易

保存聊天记录、转账凭证、购房合同等证据，证明变更买受人的真实目的（如家庭变故、限购调整），避免被认定为恶意串通。

4. 咨询律师：规避法律风险

在签订合同前，咨询专业房产律师，审查条款内容，确保符合法律规定，避免因条款无效导致损失。

上海市房地产买卖合同中的“变更买受人条款”并非绝对有效，其效力取决于交易目的与履行情况。正常交易中，条款有效；非法目的（炒房、逃税、掩盖非法目的）中，条款无效。买卖双方需谨慎约定条款内容，核实买受人资格，保留证据，避免因条款无效导致法律风险。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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